‘Sommige bedrijven nemen te gemakkelijk aan dat ze de Governance Code naleven’

Loading...
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on whatsapp
Share on email

Praktische adviezen passen niet bij haar rol – daar is Pauline van der Meer Mohr duidelijk in. Als voorzitter van de monitoringcommissie corporate governance heeft zij een controlerende rol in de toch al kleine wereld van corporate governance. Toch heeft Van der Meer Mohr recht van spreken –met commissariaten bij chemieconcern DSM, bij de Britse financiële dienstverlener HSBC en bij accountantsfirma EY is zij een ervaringsdeskundige. In dit interview dat Goed Bestuur &Toezicht medio januari met haar had, laveert ze tussen haar rollen en maakt bij haar uitspraken duidelijk welke pet zij draagt.

Met haar bekendste pet, die van voorzitter van de monitoringcommissie, ziet zij toe op de naleving van de Corporate Governance Code door de BV Nederland. Deze code-Tabaksblat is meermalen herzien en aangevuld sinds de totstandkoming in 2003. De laatste herziening dateert van pal voor Van der Meer Mohrs aantreden, en dat betekent dat zij in haar periodieke onderzoek een aantal nieuwe thema’s op haar vizier heeft. Actuele thema’s, zoals de cultuur van de onderneming en de diversiteit van het bestuur, maar ook pregnante zakelijke risico’s, zoals die van cybercriminaliteit, klimaatverandering en marktdisruptie. Ook heeft de commissie in zijn in december verschenen rapport verslag gedaan van de prestatie van een tiental niet-beursgenoteerde grote Nederlandse bedrijven.

Al deze ondernemingen werden onderworpen aan een bureauonderzoek aan de hand van de eigen jaarverslagen en een enquêteonderzoek op basis van een uitgebreide vragenlijst. Daarnaast organiseerde de commissie bijeenkomsten met vrijwillige focusgroepen, waarin werd gesproken over de belangrijkste thema’s en uitdagingen. De resultaten lijken op het eerste gezicht positief – met nalevingsscores hoog in de 90 procent. Dat heeft te maken met het monitoringprincipe ‘pas toe of leg uit’, wat betekent dat de deelnemende ondernemingen verondersteld worden bij geen uitleg in het jaarverslag, de afzonderlijke principes van de Governance Code na te leven. Het venijn zit ’m dan ook in de resultaten van de enquêteonderzoeken. In haar rapport concludeert de commissie dat niet-naleving van de code zich concentreert op thema’s als de verantwoording van het beloningsbeleid, de samenstelling en omvang van het bestuur en de cultuur.

U bent nu een jaar voorzitter van de monitoringcommissie. Wanneer is uw persoonlijke doel behaald?

‘Een voorzitter van de commissie wordt door de schragende partijen aangesteld. Mijn opdracht is om na te gaan in hoeverre de code wordt nageleefd door beursgenoteerde bedrijven in Nederland. Dat wil niet zeggen dat je je ziel in lijdzaamheid mag bezitten en geen eigen koers kunt varen, maar belangrijk is dat er draagvlak voor je agenda is. De commissie is geen wetgever; we gaan de code niet herzien. Die ís net herzien, en dus is ons gevraagd om te kijken of er leemtes zijn en of de code wordt nageleefd. Het is nog te vroeg om de vraag te stellen naar een nieuwe code. Er zal gaandeweg mijn termijn van vier jaar wel een moment komen waarop we die vraag gaan stellen. Maar de belangrijkste impact hebben wij met ons nalevingsonderzoek, en daarmee doel ik niet op het verslag, maar op het proces eromheen. Wij hebben een aanjagende functie om de dialoog over wat goed bestuur is gaande te houden.’

De monitoringcommissie heeft voor het eerst onderzoek gedaan bij een tiental niet-beursgenoteerde ondernemingen. Waarom eigenlijk?

‘We merken dat er afgelopen jaren steeds meer sectorcodes zijn opgekomen. Er is een governance code voor verschillende semipublieke sectoren, zoals de zorg, het onderwijs, goede doelen en de culturele sector, maar ook voor branches als de bouw of de financiële sector. Die branchespecifieke codes zijn gemodelleerd naar onze code voor beursgenoteerde ondernemingen. Bovendien merken we dat steeds meer grote niet-beursgenoteerde ondernemingen in hun jaarverslagen aangeven dat zij zich ook aan de principes van de code houden. Dat vinden wij natuurlijk aardig, maar als ondernemingen dit op hun website zetten, als een soort keurmerk, dan roept het de vraag op in hoeverre zoiets daadwerkelijk wordt nageleefd. Wij bedachten dat het aardig zou zijn om dat eens te monitoren. We hebben daarom een aantal bedrijven daarvoor benaderd. Deze tien deden daaraan mee.’

Er wordt veel gezegd over de druk van aandeelhouders op ondernemingen. Hoe reëel vindt u dat als argument tegen een meer maatschappelijk bewuste, op de langetermijngerichte koers van een onderneming?

‘Dat hangt af van het bedrijf. Ik weet uit ervaring dat op het moment dat er een activistische aandeelhouder aan de poort rammelt, je die druk heel acuut ervaart. Heel onaangenaam is dat. Is die druk er niet, dan kun je die als bestuurder of commissaris nog steeds ervaren. Dat zie je terug in je koers, dat merk je bij het lezen van analistenrapporten, dat ervaar je tijdens je capital markets day . Bij beursgenoteerde ondernemingen moet je immers je koers en je koersdoel in de gaten houden. Dat blijft een relevante indicator. Dat is overigens een van de redenen dat sommige bedrijven hebben besloten om hun kwartaalrapportages te vervangen door halfjaarlijkse rapportages.’

Waarom blijft de kwalitatieve prestatie van beursgenoteerde bedrijven achter bij de algehele prestatie?

‘De methode van de code is: pas toe of leg uit . Als bedrijven niets uitleggen, kun je niet anders dan concluderen dat zij hem naleven. Dat is prima – dat betekent dat je resultaten hoog in de 90 procent uitkomen. Maar vraag je door, dan merk je dat op kwalitatieve vragen de antwoorden een beetje teleurstellen. Neem het thema diversiteit. Er zijn bedrijven die hun eigen diversiteitsdoelen niet behalen en die daar weinig woorden aan wijden – onder het motto “We konden ze niet vinden” . Maar als je elk jaar hetzelfde meldt, dan trek ik een beetje armoedig gezicht. Kom op jongens: een iets meer professionele aanpak zou op zijn plaats zijn. Dit fenomeen beperkt zich overigens niet tot Nederland.
In december kwam ook het rapport van onze Britse collega’s, van de Financial Reporting Council, uit. De FRC gebruikte andere bewoordingen dan bij ons passen – ze noemen de governance prestatie van veel Britse beursgenoteerde bedrijven een exercitie in box-ticking , die “lippendienst bewijst aan de geest van de code” met “slogans of marketingslagzinnen”. Werkgeversvoorzitter Hans de Boer zou zeggen: “Er mag wel wat meer prik in de cola”. Nou, met pittige kritiek hebben de Britten minder moeite dan wij.’

Hoeft er voor u niet meer prik in de cola?

‘Wij formuleren het positiever, omdat we hopen dat je met stroop meer bereikt dan met azijn. Ik ben niet van de azijn, houd niet van naming and shaming . Ik denk dat je meer bereikt met inspirerende voorbeelden. In mijn ervaring leidt ieder rapport waarin ik als een soort Vrouw Holle enorme kussens met veren zou opschudden ertoe dat iedereen in de hoogste boom klimt. Dat motiveert niet. Dan liever stroop.’

Over de eigen keuzes omtrent diversiteit blijken bedrijven relatief weinig te rapporteren. Onderstreept dat volgens u het belang om diversiteit in de wet te verankeren?
‘Ik ben zelf geen voorstander van het afdwingen door wetgeving, maar mijn mening is inmiddels door de wetgever ingehaald. Een wettelijk quotum is al in de maak. Het was al moeilijk dat bedrijven hun eigen streefcijfers formuleerden, en nu de meeste dat hebben gedaan, blijkt vervolgens dat ze jaar in, jaar uit niet worden gehaald. Dat was met de financiële doelstellingen van die bedrijven natuurlijk nooit gebeurd. Wat ik goed vind aan de nieuwe wetgeving, is dat bedrijven nu ook de stormvlag moeten hijsen.’

De laatste jaren zijn er bovendien meer externe toezichthouders bijgekomen. Zijn toezichthouders als de AFM, de DNB en de ACM partners van de commissie?
‘We staan in contact met elkaar. Ik ben lid van de commissaris kapitaalmarkt van de AFM, extern lid van de toetsingscommissie van DNB en voorzitter van de Raad van Commissarissen van accountantsconcern EY. Door mijn verschillende petten kan ik mijn kennis van toezicht en monitoring inzetten en meedenken over wat goed bestuur betekent. We zouden als monitoringcommissie bijvoorbeeld kunnen nadenken over de vraag hoe het maatschappelijke belang dat accountants goed functioneren kan worden vormgegeven. De AFM zou bijvoorbeeld graag een directe lijn met de auditcommissies van Raden van Commissarissen willen hebben. Dat staat niet in onze code, maar is onderwerp van gesprek in onze commissie: hoe zou de relatie van de AFM en de auditcommissie eruit kunnen zien?’

Veel bedrijven rapporteren dat de langetermijnbelangen van stakeholders meestal in het verlengde liggen van die van aandeelhouders. Is dat ook uw observatie?
‘Ja. Dat kan ik beamen als commissaris bij een aantal ondernemingen. Ik geloof dat als een onderneming de belangen van alle stakeholders goed behartigt, de aandeelhouder daar altijd beter van wordt. Een organisatie met medewerkers die vitaal zijn, die het beste uit zichzelf kunnen halen, presteert beter dan een organisatie met een cultuur van dwang en te hoge prestatie-eisen. Doe je het andersom, zet je de aandeelhouder op de eerste plek? Dan krijg je vanzelf een probleem met je stakeholders.’

Waarom is de kritiek dat ondernemingen zichzelf overschatten met zoveel nadruk in het rapport opgenomen?
‘Het illustreert het bredere punt dat wij wilden signaleren: dat sommige bedrijven te gemakkelijk aannemen dat ze volledig compliant zijn. Vraag je die bestuurders en commissarissen hoe het is gesteld met hun kennis van disruptieve businessmodellen en van digitale beveiliging, dan geven de meeste aan dat dat wel snor zit. De praktijk leert echter het tegendeel. Onze waarschuwing is daarom: sus jezelf niet in slaap, want je loopt een levensgroot risico dat je morgen door een totaal onverwachte concurrent wordt opgeslokt.’

Welke risico’s ziet u als de meest belangrijkste voor Raden van Commissarissen?
‘We noemen er drie met nadruk: het cybersecurityrisico, het risico van de effecten van klimaatverandering en het risico op disruptie door nieuwe, vaak digitale, businessmodellen. De vraag is of Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen voldoende afweten van die risico’s om daar een zinvol gesprek over te kunnen voeren. Als je dat afdoet met de opmerking dat het “bij ons voldoende is belegd” , dan is het de vraag of je dit alleen maar denkt, of dat het ook daadwerkelijk het geval is. Enige bravoure bespeur ik wel in de reacties op onze enquêteonderzoeken.’

Hoe groot acht u het vermogen van Raden van Commissarissen om kennis van onderwerpen zelf aan te leren?
‘In de praktijk wil een raad dat commissarissen vanaf dag 1 als deskundige functioneren. Kijkend naar de thema’s – klimaat, cybersecurity en digitale disruptie – kunnen we constateren dat we allemaal beginners zijn. Het is mijn aanbeveling aan zittende commissarissen om zich in deze thema’s te verdiepen, in de wetenschap dat je hiermee nog geen expert bent. Daardoor is het lastig om het gesprek over risicoinschatting inhoudelijk goed te voeren in de raad. Je moet als commissaris meer weten dan je leert door eens naar Singularity University te reizen, Al Gore de hand te schudden of te netwerken op Davos. Want dat kunnen alle commissarissen.’

Wat is de oplossing?
‘Met mijn governance-pet op zeg ik: het begint bij de erkenning dat je het zelf niet in huis hebt. De uitdaging met de schaarse kenners die er zijn, is dat ook zij vanaf dag 1 effectief toezicht moeten kunnen houden. Die mensen zijn zelden in Nederland te vinden. Nederlandse bedrijven die deze experts in bijvoorbeeld Sillicon Valley proberen te werven, moeten uitleggen dat die mensen acht keer per jaar moeten vergaderen in Nederland en dat ze daar zo’n zestigduizend euro voor krijgen – niet bepaald een aantrekkelijke propositie voor een Amerikaan. Dus wat de oplossing is voor de BV Nederland? Met mijn commissarissenpet op, zeg ik: waar een wil is, is een weg. Koeien vangen uiteindelijk hazen, als ze maar willen. Misschien kun je die schaarse kenner aantrekken door een andere beloningssystematiek op te tuigen, door ze aan een adviesraad te binden, of iets dergelijks.’

In hoeverre nemen bedrijven de governance code serieus genoeg?
‘Een minderheid van de bedrijven reageert niet serieus genoeg. Een voorbeeld: op de vraag of er in het afgelopen jaar een overnamepoging is geweest, krijgen we meer dan eens het antwoord: “weet ik niet”. De indruk dat de vragenlijst niet serieus is ingevuld kreeg ik bij meer bedrijven dan naar mijn smaak wenselijk is.’

Heeft dat gevolgen voor de werkwijze van de monitoringcommissie?
‘Nee, de onderzoeksmethodiek staat vast. We zijn nu eenmaal een langjarig aanbestedingstraject aangegaan met een onderzoekspartij die vier jaar lang de uitvoering verzorgt. Zodoende kunnen we de data vergelijkbaar houden. De consistentie van onze jaarlijkse onderzoeken is belangrijk.’

Deel dit artikel:

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on whatsapp
Share on email

Gerelateerde artikelen: